欢迎您的访问!
您现在的位置:主页 > 香港六合图库 >

奇正藏药(002287):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏奇

发布时间:2022-06-20 点击数:

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”、“申万宏源承销保荐”)作为西藏奇正藏药股份有限公司(以下简称“奇正藏药”、“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,对《西藏奇正藏药股份有限公司 2021年度内部控制评价报告》进行了审慎核查,具体核查情况如下:

  按照企业内部控制规范体系规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息披露真实完整,提高经营效率和效果,促进公司实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  根据公司财务报告内部控制缺陷认定标准,结合日常监督和专项监督情况,于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷,规定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制缺陷认定标准,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  根据评估,董事会认为截至 2021年 12月 31日,公司在所有重大方面均建立并运行了有效的内部控制。内部控制体系能合理保证战略、经营管理效率和效果、财务报告及相关信息真实完整、资产安全、合规等目标的实现。

  2021年度,公司参照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等相关规定,坚持风险导向原则,针对公司组织管控、关键业务、营销变革、授权程序更新等经营管理实际情况,对公司的内部控制体系进行持续改进及优化;公司管理层重视内控工作,报告年度公司新建或修订部分内控制度,包括《委托理财管理制度》、《财务授权制度》、《电脑管理制度》、《总裁办公会议事规则》、《印章管理制度》等规章制度。

  公司董事会授权审计监察部负责内部控制评价具体实施工作。审计监察部组织检查公司各业务部门、研发部门、子公司内控设计及执行情况。报告年度,通过将内控、审计、合规三位一体融合进行检查评价,旨在强化内部控制的设计与执行工作,注重从制度和流程源头切入,重视事前、事中风险防范,特别是审计牵头或参与对问题的整改,切实促进制度执行到位、管理提升。期间通过审计检查评价、制度宣贯,进一步强化了全员风险防范意识,培育了公司风险防范文化,促使内部控制目标达成作用进一步显现。

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。内部控制的评价范围包括公司本部、营销中心、电商事业部及纳入合并报表范围的子公司,覆盖公司重大经营业务。公司经过风险评估,识别了公司层面、销售与收款、采购与付款、生产管理、存货管理、固定资产管理、在建工程、研究与开发、投资与并购、关联交易、对外担保、合同管理等流程及信息技术管理等内部控制的主要风险。公司本年度实施的内控评价重点包括了公司治理、人力资源管理、销售业务、采购业务、研发管理、合同管理、资金管理、自有资金风险投资、财务报销审核等业务流程,涵盖了公司日常生产经营管理的主要方面。

  公司参照《公司法》以及《企业内部控制基本规范》等法律法规,根据内部控制和公司治理需要,在董事会下设立了战略投资委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会;审计监察部是公司内部审计部门,负责公司内部控制审计并向审计委员会汇报工作。为支撑公司战略达成,结合“激活组织”战役落地需要,以“客户第一”为宗旨全面提升运营管理效率,以“军种主建,战区主战”的模式更好地支持和服务公司业务发展,结合国家政策规定及医药行业新药研发、鼓励创新、正本清流的发展方向,公司落实研发创新体系项目化管理及基于产品研发全生命周期管理理念,促进公司研发科学发展,全面提升研发项目质量,保证项目运营效率,设立科学技术委员会、质量管理委员会,并将市场医学部由二级部门提升为一级部门。同时基于传统医药发展趋势与藏医药产业发展需要,秉承“固化传承传统藏药炮制技艺”的理念,推动特色治疗技术的挖掘与优势品种的研制,为新时代将藏医药及炮制技术传承创新发扬光大,成立一级部门传统藏医药传承中心。

  公司制定了《董事会战略投资委员会议事规程》,战略投资委员会负责公司发展战略规划研究并提出具有参考价值的意见和建议。公司立志成为具有持续自主技术创新能力和市场拓展能力涵盖种植、研发、生产及营销一体化的现代藏药全产业链领导品牌企业,立志成为植根于传统医药领域的高科技公司,主营业务稳健,发展可持续,整体业务结构战略性调整取得实质性进展。公司根据发展战略,设定了相关的经营目标,并辅以具体策略和业务流程层面计划,将公司发展战略和经营目标明确地传达到每一位员工。

  2021年公司坚持贯彻一轴两翼三支撑战略,坚持通过做强镇痛、渠道下沉、做强二三梯队产品、丰富产品线、聚焦数字化运营发展新零售、绿色智能制造、创新传统外治、激活组织等关键举措承接战略目标落地。

  公司秉承“向善利他,正道正业”核心价值理念,形成了规范、稳健、诚实守信的经营风格。在 20多年的经营实践中形成了独具特色的企业文化,培育了积极向上的企业价值观和社会责任感,形成了《奇正企业文化纲要》,明确企业管理基调,关注员工道德行为培养。报告年度内,公司主要通过以下方式培育公司企业文化:新员工入职时,人力资源部组织新员工培训,对新员工进行企业文化、规章制度、职业道德规范等内容的入职培训;策划和组织区域团建活动、优秀员工西藏游学活动、藏地摄影大赛,挖掘内部先进事迹,开展员工大病救助,通过短视频传播企业文化和藏医药文化;日常运营中关注高级管理人员对企业文化建设的履行情况,关注全体员工对企业核心价值观的认同感。“向善利他、正道正业”已根植于全体员工心中。

  公司秉承“客户第一,文化传承,科技创新、资源保护,永续经营,产业发展”的经营宗旨,在经营发展过程中注重履行社会责任和义务,在安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护、员工健康监护等方面积极投入。公司倡导绿色智能生产,重视资源节约与综合利用,建立节能型企业。

  公司建立了《安全生产管理制度》、《消防安全管理制度》,对全员定期不定期进行安全生产培训、消防安全培训、安全标准操作法培训演练,安全生产应急预案演练。

  同时,公司积极参与社会公益活动,通过西藏文化保护与传承专项基金实施,履行企业社会责任,推动慈善、教育、文化传承保护,推进民族、人才、文化和科技融合,将社会责任与企业战略、文化、经营理念和模式有机结合,切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调,实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。

  公司严格按照《劳动法》、《劳动合同法》等全国及地方性政策法规,建立和实施聘用、培训、岗位评定、任职资格、轮岗、绩效管理、薪酬管理、干部管理、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度,并借助信息系统进一步固化和完善相关制度、流程,使公司人力资源管理制度得到贯彻落实。2021年基于薪酬福利管理战略定位,结合企业战略承接,充分诊断分析厘清目前薪酬福利状况,找出管理实际痛点和困难,进一步强化多元化激励模式,发挥薪酬管理的激励作用,不断使薪酬体系更为科学合理。公司任职资格体系逐步搭建,为员工提供职业发展通道,同时通过分类分层的培训活动为员工赋能。面对疫情,在持续原有薪酬标准和体系前提下,企业持续保障员工薪资,鼓励、激励疫情期间员工复工复产,增加员工收入。疫情期间,严格按照防控要求办公,为员工提供必要的口罩、药物、消毒物品等防护用品,做好日常检测管理等;按照国家法规要求,加强职业健康与安全管理监督检查保障等措施,进行职业健康体检,建立体检台账,关注特殊岗位员工职业健康并建立沟通机制,开展特殊岗位管理轮岗机制,加强并落地安全教育培训,不断按照管理规范要求建章立制,整改工作流程。各部门员工与其领导设定当期绩效指标,绩效考核指标从高级管理层逐层落实到部门领导、各岗位员工。在员工信念培养上建立了一套较为完善的机制,通过雇佣、定位、培训、评价、咨询、晋升、奖励、处罚等方式向员工宣导“向善利他、正道正业”的企业文化理念,借此形成公司良好的内部控制环境。

  为谋求更快更好地发展,成为在传统医药领域,持续为客户创造价值的永续经营型企业,公司以客户第一、创新制胜为行动纲领,解放思想、激励人心,增强各级管理者经营意识,实施以简政放权、决策前移、推新赢未来的变革,鼓励创新、多产多销。拓展销售渠道,围绕品牌年轻化目标,与新零售、电商平台建立战略合作关系;搭建品牌数字化营销,针对运动人群,以“藏药消痛,扭伤快用”为主题,通过广告视频投放、支持人口播、扫码与搜索等引流,实现品效合一;推广自媒体账号营销,传承、发展藏医药文化;落实学术化营销,通过搭建国家级、省级学术平台,数字化营销平台,医学研究平台,结合各产品专项活动执行,建立多元化产品组合发展,提升公司及产品品牌力。根据公司实际情况和市场运营情况,建设数据平台,提高数据管理水平,支撑公司运营效能提升,防范并化解风险。规范药品销售价格、库存、销售、发货、收款、市场推广、客户开发、客户开关户、数据管理、费用报销审核等业务环节,确保销售业务规范运行,强化管控力度,增强对市场渠道管理能力,保障销售交易真实、有效、完整。

  公司已建立制度,并根据不兼容职务相分离原则,对采购申请、审批、验收入库、付款等制定了明确的流程和要求,提升采购业务准确性和可控性。2021年,采购业务预算控制、询比价、验收、付款等环节,均按公司制度进行。同时为减少对藏区原产地环境的影响,从单一的收购模式逐步向野生抚育模式转变,进行可控性、持续性循环采购,加大对野生资源的保护力度,进行区域轮换采集;建立仿野生药材人工抚育基地,使得生物多样性和谐生长,迈向优质生态,实现资源可持续发展,合理保障公司药材资源安全;不定期对市场进行跟踪与分析,预测市场波动,提前做好应对工作;2022年公司将继续强化与行业对标,着力控制采购成本,提升采购管理水平,增强企业的市场应变能力和竞争能力。

  公司建立健全产品质量追溯体系,提升质量风险管控能力,为产品销售渠道管理提供支持;坚持严抓质量管理,各生产基地均通过 GMP认证,配备符合要求的质检专业队伍;在生产过程中严格遵守医药行业有关规定,对生产流程严格把关,提升生产质量控制标准。2021年公司启动智能制造项目,从原、辅料投入生产到产品产出全过程中生产、质量、工艺、物料、设备的管理与跟踪,对药品生产全过程监控,使管理者精准掌握每个生产环节并合理制订生产计划,既控制产品成本又提高产品质量。使企业管理更加透明、精细和规范,提高企业管理效率与管理精度。同时通过自身工艺的不断完善和创新,保障生产有序开展,有效控制产品质量。引进新设备、www.421421.com技术,节能降耗,努力降低生产成本。林芝制造中心实施项目 MES系统,提高了生产过程中精细化管控能力,提高了产品的一致性,项目通过国家公信部验收。

  公司根据年度经营计划,合理安排存货结构,并不断提高对存货管理控制水平。通过建立存货保管制度,落实岗位责任,对存货验收入库、领用、发出、盘点、跌价减值及处置等关键环节进行控制,确保资产安全,为生产经营正常开展准备合理存货结构与水平;公司定期开展存货盘点,同时进行质量检验,确保存货账实相符和质量合格。通过以上控制流程,保障存货管理过程风险得以有效控制。

  为确保资产安全性和完整性,公司制定了《资产管理制度》,对固定资产购建增加、摇钱树论坛单双中特购置申请、保管、维修、转移、估值、盘点、报废、处置等事项做出清晰规定,并严格按照该管理制度执行固定资产日常管控。

  公司在建工程项目岗位职责及其权限明确,工程变更环节流程完善。切实做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与工程审计等不相容岗位相互分离;公司重视工程建设全过程监控,确保工程项目质量、进度、施工安全和资金安全。2021年临洮医药产业基地按项目进度要求,职工宿舍楼、口服车间及前处理车间主体建设已完成,外用车间、提取车间、综合库地下部分完工、围墙基础部分完工。拉萨德堂林项目基坑支护、降水工程、土方开挖、专家楼主体施工至正负零、综合楼基础桩已完成。

  公司建立了研发预算制定、研发立项、项目变更、过程管理、结题验收、研发档案管理内控流程与审批程序,为保证研发开发项目合理开展,资金管理、技术保密、项目进度管理、质量管理等提供有力保障。2021年基于公司已上市药品和国家相关政策要求的需要,开展药品资源调查和可持续评估工作;开展药材人工种植技术研究,初步掌握人工繁育技术;进行医学及临床研究,国家重点研发计划“经典藏药如意珍宝片和白脉软膏治疗藏医重大疾病白脉病示范开发研究”按计划完成相关研究;消痛贴膏、青鹏软膏、五味甘露药浴进入《高尿酸血症和痛风病证结合诊疗指南》,消痛贴膏、青鹏软膏、白脉软膏进入《肌肉骨骼慢性疼痛诊治专家共识》,消痛贴膏进入《中国骨关节炎诊疗指南(2021年版)》;积极参加国家、地区组织、召开的各项会议,并建言献策提出有关“藏医药科技创新”、“藏医特色健康产品开发”、“藏药材资源保护与可持续研究”等方面意见,为藏医药及其产业发展贡献力量。

  公司建立《对外投资管理制度》,对投资类别、对象以及相应决策程序、权限等方面作出明确规定,规范公司投资业务,保障投资安全合规,符合总体投资战略,并进行合理需求定位及充分的可行性分析,投资项目状态被有效监督及报告。

  2021年公司与广东广药金申股权投资基金管理有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司签订《广州广药金藏股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,共同设立广州广药金藏股权投资合伙企业(有限合伙),投资于广州医药投资发展有限公司,用于医药零售企业广东百源堂医药连锁有限公司的发展。通过竞价注资控股西藏藏药集团股份有限公司,取得呼吸系统藏药“十味龙胆花胶囊”、消化系统藏药“六味能消胶囊”和抗缺氧藏药“红景天口服液”等10个产品经营权。同时收购临洮藏医院作为公司的临床研究基地。

  《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确规定关联交易表决和回避程序,公司制定《关联交易决策制度》及《关联交易内部审批程序》,对关联人认定、关联交易范围及决策程序,关联交易执行与披露均作出明确规定。

  报告期内,公司关联交易决策程序以及关联方回避表决等控制措施均按照公司制度及相关法规执行。

  公司根据《公司法》、《担保法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定,制定了《对外担保管理办法》,明确了对外担保事项的审批权限、审批程序和责任追究机制,并按照制度开展担保业务,从而防范担保业务中存在的风险。2021年公司为全资子公司西藏奇正藏药营销有限公司提供不超过人民币 3亿元的不可撤销连带责任保证,公司为全资子公司及控股子公司票据池业务开展额度分别不超过人民币 6.5亿元和 1亿元担保,截至报告期末,形成初步担保票据额度 0.67亿元,上述担保事项均已对外披露。

  公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,制定《募集资金管理制度》、《募集资金投资项目管理程序》,对募集资金存储、使用、募集资金项目变更以及募集资金管理与监督等做出明确规定。公司设立了募集资金专用账户,规范管理和使用募集资金,募集资金使用按照公司《募集资金管理制度》执行,并按照公司《授权管理制度》和相关监管法规进行审批,按照规定对募集资金使用情况进行披露。

  公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等制度要求进行风险投资操作,公司制定了《风险投资管理制度》、《股份公司理财产品购买管理制度》,规范公司风险投资行为,防范投资风险。审计监察部按制度要求进行监督,开展例行检查对风险投资结果予以评价,报告期内,未发生自有资金投资风险。

  公司参照相关法规要求和信息披露业务管理需要,建立《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度,并明确公司董事会管理公司信息披露事项,落实了信息披露管理职责与部门,具体由董事会秘书负责管理公司信息披露事务。

  对应制度对信息披露基本原则、内容、程序与传递、责任划分、方式、档案管理、内幕信息知情人范围和保密措施以及责任追究等事项做出明确规定。报告期内,公司按要求履行了信息披露义务。

  审计监察部在审计委员会的领导下开展工作,根据公司战略规划制定年度审计计划,以“客户第一”为原则开展审计项目,围绕部门“促业绩、畅组织、行文化、助成长、建生态”五位一体经营目标,践行“控风险、促运营、保增值”部门价值主张,坚持规范创新,关注医药行业政策法规,深入了解业务、运用新审计理念贯穿审计项目,完成年度审计计划,接受审计委员会的指导和监督,定期向审计委员会汇报工作;审计监察部配备了具有专业胜任能力的人员,根据风险等级和业务重要性程度,采用日常监督与专项监督相结合方法进行独立检查。

  根据审计发现问题,提出针对性的审计建议,跟踪落实整改,以审促改,落实成果转化,实现内部审计高质量发展,着力发挥内部审计在风险管理、内部控制和组织治理中的作用,促进公司治理。

  公司董事会根据企业内部控制基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

  重大缺陷:可能造成财务报表错报的绝对金额大于等于合并报表利润总额5%的内控缺陷。

  重要缺陷:可能造成财务报表错报的绝对金额大于合并报表利润总额 3%但小于 5%的内控缺陷。

  一般缺陷:是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。该缺陷可能或已经导致公司的财务报告出现一般错报。可能造成财务报表错报的绝对金额小于合并报表利润总额 3%的内控缺陷。

  重大缺陷:公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊(无论舞弊是否重大);控制环境无效;审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效;在审计过程中,注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而公司的内部控制在运行过程中未能首先发现该错报;已经发现的由董事会认定并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后,并未加以改正。

  重要缺陷:未按照公认会计准则选择和应用相应会计政策;财务报告存在重大错报、漏报;非常规或特殊交易账务处理未建立相应控制措施且没有相应的补偿性控制;未建立反舞弊程序和控制措施;年度财务报告流程的内部控制问题。

  (1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准,参照财务报告内部控制缺陷评价定量认定标准。对非财务报告内部控制缺陷评价的标准如下: 重大缺陷:绝对金额大于等于合并报表利润总额 5%的内控缺陷。

  一般缺陷:对可能造成直接财产损失的绝对金额小于合并报表利润总额 3%的内控缺陷。

  重大缺陷:重大偏离计划和预算;对“三重一大”(重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用)缺乏科学规范决策程序;严重违反法律、法规;负面新闻在重要媒体频现。

  重要缺陷:“三重一大”事项决策未执行规范审议程序;发生违反地方性法规、行政管理规定的事项;关键管理人员或技术人员有明显流失迹象。

  在公司全体员工的共同努力下,公司内控整体运行顺畅。2021年检查过程中未发现重大缺陷或重要缺陷,对检查过程中发现的一般缺陷进行了风险分析,由相应业务部门制定整改计划,并落实专人跟进整改情况和再检查工作,保障内部控制持续改进和有序完善。

  2022年董事会、审计委员会将继续加强对内部控制执行的日常监督和专项检查,以控制和防范内部控制风险为导向,切实发挥内部控制功效,并将该项工作继续作为 2022年的工作重点,具体由公司审计监察部承接,审计监察部与相关部门共同梳理内控手册中的关键业务流程,并进行培训及宣讲,进一步强化员工风险防范意识,推进合规建设,推动制度执行落地。

  由于受到固有风险的影响,内部控制可能无法揭示所有的重大缺陷或者潜在的财务报表错报。此外,对于未来期间内控有效性的预测,将会面临由于条件发生变化而导致内部控制不足或者对法规遵守程度下降的风险。

  我们注意到,内部控制是一个动态运行且不断完善的过程。内控的建设与健全应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。2022年,公司已将内部控制检查纳入审计工作计划,按照董事会的部署,落实内部控制发展规划,健全内部控制长效机制,重点加强对高风险领域内部控制设计和执行情况的监督检查与改善,促进公司健康、持续发展。

  保荐机构通过查阅奇正藏药股东大会、董事会、监事会等三会会议资料、决议等相关文件,查阅公司各项业务及管理制度、信息披露文件及公司出具的《2021年度内部控制评价报告》等文件,与公司董事、监事、高级管理人员及财务部、审计监察部以及会计师事务所进行沟通,对奇正藏药内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。

  经核查,保荐机构认为:公司法人治理结构较为健全,现有的内部控制制度和执行情况符合《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。保荐机构对公司董事会出具的 2021 年度内部控制评价报告无异议。

  (本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏奇正藏药股份有限公司 2021年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页)